Wir beraten nationale und internationale Finanzinvestoren, Family-Offices und Fondsmanager*innen umfassend im Zusammenhang mit Investments in den Bereichen Private Equity (PE) und Venture-Capital (VC). Unsere Expert*innen sind mit den Strukturen, Prozessen und Dynamiken der PE- und VC-Industrie bestens vertraut und lösen dank ihrer rechtlichen, regulatorischen/aufsichtsrechtlichen und praktischen Erfahrung sowie Kreativität in integrierten fachübergreifenden Teams jene Probleme, die der erfolgreichen Umsetzung von Investments im Weg stehen.
Wir beraten bei Transaktionen im Small-, Mid- und Large-Cap-Bereich. Unser Kundenstamm umfasst Unternehmen wie Finanzinvestoren, Private-Equity-Häuser, Multi-Asset-Manager, Portfoliounternehmen, Infrastruktur-, Immobilien-, Staats- und Pensionsfonds sowie Family-Offices und Venture-Capital-Fonds.
Wir kennen den gesamten Lebenszyklus von Investitionen, vom Einstieg über Fragen des laufenden Managements bis hin zum erfolgreichen Exit (Veräußerung an Strategen, an andere Finanzinvestoren oder über einen Börsegang). Wir haben praktische Erfahrung beim Erwerb von Mehrheitsbeteiligungen und kennen uns auch mit den Besonderheiten bei Minderheitsbeteiligungen aus.
Unsere Herausforderung ist, die Strategie jedes Fonds zu verstehen und die Bedürfnisse unserer Klienten zu antizipieren. So erhalten wir auch einen umfassenden Überblick über den Markt und die aktuellen Trends, die sich in der Branche, meist auch im Ausland, entwickeln.
Unsere Expertise umfasst weiters Fondsgründungen sowie das Fundraising, Portfolio-Restrukturierungen sowie die Finanzierung bzw. Refinanzierung von Beteiligungserwerben und Zukäufen. Durch unsere ausgewiesene Branchenkenntnis, gerade auch in regulierten Bereichen oder auf dem Kapitalmarkt, und den Zugang zu Aufsichtsbehörden und Regulatoren verstehen wir die Stakeholder, kennen die branchenspezifischen Herausforderungen und entwickeln innovative Transaktionsstrukturen.
Schwerpunkte
Akquisition und Exit
Wir unterstützen unsere Mandanten bei der rechtlichen und steuerlichen Strukturierung von Unternehmenserwerb und -veräußerung, sei es über einen Share-Deal, einen Asset-Deal, ein Spin-off oder Carve-out oder mittels Kapitalerhöhung. Dabei finden wir optimale Lösungen für komplexe Transaktionen, Management-Buy-outs (MBOs) und -Buy-ins (MBIs), Leveraged Buy-Outs (LBOs), öffentliche Übernahmen und Public-to-Private-Transaktionen sowie Unternehmensveräußerungen an andere Finanzinvestoren (Secondary Buy-out), strategische Investoren (Trade-Sale) oder an den Kapitalmarkt im Zuge von Börsegängen (IPOs, Listings). Häufig beraten wir dabei auch zu aktuellen Absicherungsinstrumenten, wie z. B. W&I-Versicherungen, die das Risiko aus Gewährleistungszusagen übernehmen. Unsere Fachteams können bei all diesen Transaktionen in ergänzenden Gebieten wie Steuerrecht, Kartellrecht und Auslandsinvestitionen unterstützen.
Gesellschaftervereinbarungen und Co-Investments
Die an einer PE-Transaktion beteiligten Parteien sind nach dem Unternehmenserwerb oftmals gemeinsame Gesellschafter des erworbenen Unternehmens – und profitieren maßgeblich von der Zusammenarbeit während der Beteiligungsphase. Die maßgeschneiderte Struktur dieser Gesellschafter-, Konsortial- bzw. Syndikatsvereinbarungen erlaubt ein reibungsloses Zusammenwirken von Finanzinvestoren, Gründer*innen und Management bzw. von Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern durch frühzeitige Adressierung möglicher Problemfelder. Typischerweise werden dabei nicht nur die Entscheidungsfindung im operativen oder strategischen Umfeld, sondern auch die alternativen Exit-Strategien (Aufgriffs- und Vorkaufsrechte, Tag-along-/Drag-along-Rechte, Exit-Verfahren) geregelt.
Managementbeteiligungen
Das bestehende oder künftige Management eines Unternehmens ist essenziell für den Erfolg der Beteiligung, weshalb Management und Schlüsselmitarbeiter*innen häufig auf verschiedenste Weise (wie z. B. über MSOPs, ESOPs, Carried-Interest-Strukturen, Virtual Shares) incentiviert werden. Wir beraten daher bei allen Formen von Beteiligungsmodellen, egal ob durch das (direkte oder indirekte) Halten tatsächlicher Anteile oder in virtueller Form. Wir unterstützen dabei in allen zivil-, arbeits- und gesellschaftsrechtlichen Fragen sowie bei der steuerrechtlichen bzw. aufsichtsrechtlichen Ausgestaltung.
Fondsgründungen und laufende Fondsberatung
Fonds ermöglichen das Einsammeln von Kapital von einer breiteren Investorenbasis, und zwar – je nach Fondstyp – auch grenzüberschreitend aus anderen Mitgliedstaaten des EWR (grenzüberschreitender Fondsvertrieb). Bei Investmentfonds besteht zudem die Möglichkeit, das Portfoliomanagement an hoch spezialisierte Manager*innen auszulagern. Wir beraten zur Konzessionierung und Registrierung von Fondsmanager*innen und Investmentfonds aller Fondstypen, zu sämtlichen aufsichtsrechtlichen und steuerrechtlichen Anforderungen, zu Managementverträgen und Beratungsverträgen sowie zum grenzüberschreitenden Vertrieb von Investmentfonds samt den anwendbaren Informationspflichten.
Finanzierungen
Als eine der führenden Kanzleien für Bankrecht & Finanzierungen beraten wir regelmäßig sowohl Kreditnehmer als auch Kreditgeber zu allen Arten von Fremd- und Eigenkapitalfinanzierungen sowie bei der Verhandlung der erforderlichen Sicherheitenpakete bei Akquisitionsfinanzierungen. Diese Expertise kommt den Finanzinvestoren zugute, die ihre Zukäufe regelmäßig extern leveragen und finanzieren. Darüber hinaus verfügen wir über umfassende Erfahrung in der Beratung von Start-ups und VC-Investoren während jeder Phase der Finanzierung bis hin zum Exit.
