Neue Anforderungen an internes Fit&Proper-Assessment
Die EBA hat einen neuen Entwurf der technischen Regulierungsstandards (RTS) veröffentlicht, in welchem die Minimalanforderungen für die Unterlagen, welche für ein Fit&Proper-Assessment notwendig sind, festgelegt werden. Diese Unterlagen umfassen einen Fragebogen zur Eignung, den Lebenslauf und eine interne Eignungsüberprüfung.
In Österreich bietet insbesondere das Fit&Proper-Rundschreiben der FMA eine umfassende Leitlinie zur Antragstellung. Die RTS stellen unionsweit geltende Mindestanforderungen dar. Erklärtes Ziel dieser RTS ist es, weiterhin gleiche Wettbewerbsbedingungen zu gewährleisten und die Konvergenz der Aufsichtsstrukturen zu fördern.
Die neuen technischen Regulierungsstandards gelten für alle neuen Fit&Proper-Assessments von Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern, Leiter der internen Revision, Leiter des Risikomanagements, Leiter der Compliance-Funktion sowie dem Chief Financial Officer (CFO).
Der Fragebogen zur Eignung wird von den nationalen Aufsichtsbehörden bereitgestellt. Dieser muss richtig und vollständig ausgefüllt werden, jedoch müssen diese Informationen nicht erneut bereitgestellt werden, wenn die aktuell und notwendig für die Eignungsüberprüfung sind.
Die Anforderungen an den übermittelten Lebenslauf sind ebenso, dass dieser richtig und vollständig ist, sowie dass dieser die grundlegenden personenbezogenen Informationen und eine detaillierte Aufstellung der Ausbildung und Berufserfahrung beinhaltet. Die Übermittlung des Lebenslaufs kann entfallen, sofern die relevanten Informationen schon in dem Fragebogen zur Eignung bereitgestellt worden sind.
In den RTS geht es insbesondere um die Anforderungen an die interne Eignungsüberprüfung. Bei der internen Eignungsüberprüfung handelt es sich um eine Bestätigung des anzeigenden Kreditinstituts, dass institutsintern eine positive Überprüfung der Eignung gemäß der besonderen vom Kreditinstitut für die Beurteilung der Eignung solcher Personen festgelegten internen Richtlinien und Verfahren durchgeführt wurde. In der internen Eignungsüberprüfung müssen folgende Informationen enthalten sein, welche in den RTS noch genauer definiert werden:
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen (Art 4)
Hier wird eine detaillierte Aufstellung der Ausbildung und Berufserfahrung des bestellten Mitglieds verlangt. Bei etwaigen Lücken ist ein Schulungsplan inklusive Inhalt, Zeitplan und Dauer zu erstellen. Schulungen müssen innerhalb von sechs Monaten nach der Bestellung absolviert werden.
Aufrichtigkeit und Zuverlässigkeit (Art 5)
Für die Beurteilung der Aufrichtigkeit und Zuverlässigkeit müssen von dem beaufsichtigten Unternehmen ein Strafregisterauszug und Informationen über relevante Zivil-, Verwaltungs- oder Disziplinarverfahren bereitgestellt werden. Außerdem muss auch eine Aufstellung über derzeit anhängige Strafverfahren oder Untersuchungen von einer Aufsichtsbehörde bereitgestellt werden.
Unvoreingenommenheit (Art 6)
Neben der Überprüfung der Verhaltensfähigkeiten, wie beispielsweise der Fähigkeit, eigene Ansichten darzulegen und an Strategien zu arbeiten, gilt es insbesondere alle derzeitigen und potenziellen Interessenkonflikte offen zu legen und wie diese ausreichend gemildert oder ganz behoben wurden. Auf die entsprechenden Abschnitte der Interessenkonflikte-Policy des beaufsichtigten Unternehmens soll hierbei verwiesen werden.
Ausreichende zeitliche Verfügbarkeit (Art 7)
Die Überprüfung der zeitlichen Verfügbarkeit soll unter der Berücksichtigung der anwendbaren internen Richtlinien stattfinden und neben der Nennung des gesamten Zeitaufwands eine Auflistung der derzeitigen Leitungs- oder Aufsichtsmandate in anderen Unternehmen inklusive Angaben über die Unternehmen wie Größe des Unternehmens oder der Belegschaft. Für jedes Mandat soll weiters die Anzahl der Sitzungen pro Jahr angegeben werden und der Zeitaufwand pro Mandat.
Kollektive Geeignetheit (Art 8)
Dabei soll beschrieben werden, wie die Gesamtzusammensetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands ein ausreichend breites Spektrum an Fähigkeiten und Erfahrungen widerspiegelt sowie die Identifizierung etwaiger Lücken oder Schwächen sowie der ergriffenen Maßnahmen zur Schließung dieser Lücken. Das beaufsichtigte Unternehmen soll außerdem eine Liste der Namen und Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Kollektivorgans übermitteln.
Zusammenfassung der individuellen und kollektiven Geeignetheit (Art 9)
Abschließend soll noch eine Zusammenfassung des Unternehmens über die individuelle und kollektive Geeignetheit der bestellten Person gegeben werden. Dabei sollen allfällige Bedingungen, welche nach Art 8 vorgeschrieben wurden, sowie die Rolle und Aufgaben der bestellten Person und deren Beitrag zur kollektiven Eignung des Organs. Eine klare Stellungnahme des Unternehmens, dass die bestellte Person geeignet ist, die Position auszuführen, ist ebenfalls erforderlich.
Fazit
Durch diese RTS ergeben sich für in Österreich beaufsichtigte Institute im materiellen Bereich zwar kaum Änderungen, da das FMA-Fit & Proper-Rundschreiben bereits ähnliche Maßstäbe anlegt. Jedoch werden durch diese Regulierungsstandards unionsweite Mindeststandards geschaffen. Die formelle Einreichung und Dokumentation müssen nun zwingend den neuen Vorgaben entsprechen. Eine Überprüfung der internen Eignungsprüfung anhand der RTS wird daher dringend empfohlen, da es sich hierbei nicht nur um die Rechtsansicht und Verwaltungspraxis der FMA handelt, sondern vielmehr um unmittelbar anwendbares EU-Recht.
Die Konsultationsphase läuft bis zum 26. Mai 2026.
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