Update zur Crowdfunding-Regulatorik der Europäischen Union
Im Zusammenhang mit der VO (EU) 2020/1503 (European Crowdfunding Service Provider Regulation - ECSP-VO) hat die EBA ihren finalen Entwurf der technischen Regulierungsstandards (RTS) - EBA Draft RTS Credit Scoring and Pricing Disclosure (EBA/RTS/2022/05) – unter anderem betreffend die Methoden zur Berechnung der Kreditbewertungspunkte, Faktoren bei der Kredit(-risiko)bewertung und Anforderungen hinsichtlich der Governance-Regelungen veröffentlicht.
Anwendungsbereich
Gemäß der ECSP-VO werden bei einer „Schwarmfinanzierungsdienstleistung“ Geschäftsfinanzierungsinteressen von Anlegern und Projektträgern mithilfe einer Schwarmfinanzierungsplattform durch i) die Vermittlung von Krediten und/oder ii) die Platzierung von übertragbaren Wertpapieren und für Schwarmfinanzierungszwecke zugelassenen Instrumenten zusammengebracht.
Als „Schwarmfinanzierungsdienstleister“ gelten nur juristische Personen, die die eben genannten Tätigkeiten erbringen. Diese müssen in der Union niedergelassen sein und über eine Zulassung gemäß der ECSP-VO verfügen. Die nachfolgenden Anforderungen richten sich an Schwarmfinanzierungsdienstleister im Anwendungsbereich der ECSP-VO die neben den Anforderungen der Verordnung auch die EBA RTS einzuhalten haben.
Die Anwendung der ECSP-VO ist auf Schwarmfinanzierungen mit Volumen von bis zu EUR 5 Mio. – berechnet über einen Zeitraum von zwölf Monaten – begrenzt. Unter diesem Betrag besteht keine Prospektpflicht. Nach der ECSP-VO ist jedoch ein standardisiertes Anlegerbasisinformationsblatt (Key Investment Information Sheet - KIIS) vom jeweiligen Projektträger über die Plattform zu veröffentlichen.
Zulassungsvoraussetzungen
Ein Antrag auf Zulassung als Schwarmfinanzierungsdienstleister gemäß Art 12 ECSP-VO ist bei der national zuständigen Aufsichtsbehörde einzubringen. Der Antrag hat unter anderem neben Angaben zum Namen, Adresse und Rechtsform folgendes zu enthalten:
- Geschäftsplan über die Art der angebotenen Schwarmfinanzierungsdienstleistungen sowie die beabsichtigte Schwarmfinanzierungsplattform;
- Risikobeschreibung sowie Beschreibung der Systeme, Mittel und Verfahren zur Kontrolle und Sicherung der Datenverarbeitungssysteme;
- Beschreibung der aufsichtrechtlichen Sicherheiten (nomineller Betrag der zu jeder Zeit zur Verfügung stehen muss in Form von hartem Kernkapital iSd CRR oder einer Versicherungspolice / Garantie) sowie ein Nachweis zur Einhaltung dieser Sicherheiten;
- Angaben zu Governance, internen Kontrollsystemen und den Kenntnissen, Fähigkeiten und der Zuverlässigkeit der verantwortlichen Personen.
Sofern eine nach Art 12 erteilte Zulassung in einem Mitgliedsstaat vorliegt, ist eine grenzüberschreitende Erbringung von Schwarmfinanzierungsdienstleistungen möglich. Hierfür ist die betreffende Behörde im Mitgliedsstaat, in dem die Zulassung erteilt wurde, vorab zu informieren. Diese verständigt die jeweilige Behörde im Mitgliedsstaat, in dem die Erbringung von Dienstleistungen beabsichtigt ist, samt den entsprechenden Angaben. 15 Tage nach dieser Verständigung, darf bereits mit der Ausübung der Tätigkeit begonnen werden.
Wesentliche Inhalte der EBA Draft RTS Credit Scoring and Pricing Disclosure
Am 13.05.22 veröffentlichte die EBA ihren finalen RTS-Entwurf für verpflichtende Informationen die Crowdfunding-Anbieter den Anlegern zur Berechnung der Kreditwürdigkeit und der Preise von Crowdfunding-Angeboten zur Verfügung stellen müssen. Der RTS-Entwurf enthält darüber hinaus Mindeststandards für Informationen, die bei der Kreditrisikobewertung, der Kreditbewertung sowie bei den zugrundeliegenden Strategien und Governance-Regelungen zu berücksichtigen sind. Grund hierfür ist, dass Anleger iZm Crowdfunding-Plattformen oft einem Informationsmangel unterliegen.
Beschreibung der Berechnungsmethode der Kreditbewertungspunkte bzw. Preise: Informationen, die den Investoren in diesem Zusammenhang gegenüber erteilt werden, müssen genau und zuverlässig sein und regelmäßig aktualisiert werden. Informiert werden muss unter anderem auch darüber welche Berechnungsmodelle genutzt wurden sowie die Quelle der für diese Modelle genutzten Daten. Ebenso wird verlangt, die Investoren über die Faktoren (Profitabilität, Cashflow, etc.) die bei der Berechnung der Kreditbewertungspunkte verwendet wurden zu informieren.
Preisangaben: Den Preisangaben von Schwarmfinanzierungsdienstleistungen müssen ein angemessener Rahmen für die Preisgestaltung, adäquate Dokumentation sowie eine Governance-Struktur, die für Preisentscheidungen zuständig ist, zu Grunde liegen. Unter anderem haben Preisentscheidungen auch bestimmte Faktoren (zB Ergebnisse der Bewertungsmodelle, Zeitplan für die Kreditraten, etc.) miteinzubeziehen.
Kreditrisikobewertung: Schwarmfinanzierungsdienstleister müssen bei der Kreditrisikobewertung von Schwarmfinanzierungsprojekten oder von Projektträgern gewisse Faktoren wie die wirtschaftliche Fähigkeit zur aktuellen und künftigen Erfüllung der finanziellen Pflichten miteinbeziehen sowie in diesem Zusammenhang entsprechende Methoden angepasst auf den jeweiligen Kredit und den Projektträger anwenden und entsprechend dokumentieren. Dies betrifft unter anderem auch die Analyse der Kreditwürdigkeit, Kreditbesicherung, Bewertung des Geschäftsmodells bzw. der Geschäftsstrategie und die Kreditbewertung in Bezug auf den Kredit bzw. den Projektträger.
Verfahren zur Sicherstellung angemessener Kundeninformation: Es muss durch angemessene Verfahren sichergestellt werden, dass den Investoren klare, verständliche und nicht-komplexe Informationen erteilt werden. Die RTS regeln damit Anforderungen an den Mindestinhalt und das Format der an die Investoren zu erteilenden Informationen. Diese Informationen (gem. Art 19 ECSP-VO) umfassen ua:
- Kosten, finanzielle Risiken und Gebühren im Zusammenhang mit Schwarmfinanzierungsdienstleistungen,
- Auswahlkriterien für Schwarmfinanzierungsprojekte,
- Art der Schwarmfinanzierungsdienstleistungen und die damit verbundenen Risiken,
- Information, dass die Anleger bei den erbrachten Schwarmfinanzierungsdienstleistungen nicht durch Einlagensicherungssysteme bzw. im Fall übertragbarer Wertpapiere oder für Schwarmfinanzierungszwecke zugelassene Instrumente nicht durch Anlegerentschädigungssysteme geschützt sind,
- Beschreibung der zur Berechnung der Kreditbewertungspunkte bzw. Preise angewandten Methode.
Daneben sind in den Art 22 ff der RTS diverse Anforderungen an die Rahmenwerke und Verfahren unter anderem hinsichtlich des Risikomanagement, Kreditrisikowertung sowie Zuteilung eines Kredits zu einer Risikokategorie angeführt.
Nächste Schritte
Der RTS-Entwurf wird nun der Kommission zur Genehmigung vorgelegt.
Gerne steht Ihnen das Financial Services Regulatory Team von Binder Grösswang zur Verfügung, um Sie bei den aufsichtsrechtlichen Herausforderungen zu unterstützen!
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