Wirtschaftliches Eigentümer Register - 
In wenigen Tagen treten wichtige Änderungen in Kraft

Im Sommer 2019 wurde mit dem EU-Finanz-Anpassungsgesetz auch das Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) geändert. Damit wird die 5. Geldwäscherichtlinie (Richtlinie (EU) 2018/843) in Österreich umgesetzt. Viele relevante Änderungen zum WiEReG treten am 10. Jänner 2020 in Kraft.

Das Register wird öffentlich

Neu ab 10. Jänner 2020: Das Register der wirtschaftlichen Eigentümer wird allgemein öffentlich zugänglich.

Das heißt nicht, dass jedermann das Register online durchsuchen kann. Aber jede Person kann – ohne Begründung und auch ohne Nachweis eines berechtigten Interesses – (kostenpflichtig) einen sogenannten öffentlichen Auszug anfordern. Dieser Auszug enthält Angaben zu:

• dem betreffenden Rechtsträger (Name, Adresse, Stammzahl, Stammregister, Rechtsform und Information über den Bestandszeitraum);
• dem/den direkten beziehungsweise indirekten wirtschaftlichen Eigentümer/n (Vor- und Zuname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit und Wohnsitzland, nicht aber die genaue Wohnanschrift); sowie
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des/der wirtschaftlichen Eigentümer/s.
   

Da das Register in wenigen Tagen öffentlich zugänglich wird, rückt die schon bisher bestehende Möglichkeit verstärkt in den Blickpunkt, einen Antrag auf Einschränkung der Einsicht zu stellen. Dafür muss ein überwiegendes schutzwürdiges Interesse, das der Einsichtnahme entgegensteht, gegeben sein. Nach unseren bisherigen Erfahrungen wird dies von der Behörde genau geprüft, sodass erfolgreiche Anträge gut begründet und mit entsprechenden Nachweisen untermauert sein sollten.

Bisher galt: Der Kreis der Personen, die in das Register Einsicht nehmen können, ist beschränkt (insbesondere Kreditinstitute, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Notare, bestimmte Behörden, sonstige Personen bei Nachweis eines „berechtigten Interesses“). Das Register war also bislang gerade nicht allgemein öffentlich zugänglich.

Erweiterte Meldepflichten, jährliche Überprüfung

Neu ab 10. Jänner 2020: Bei der jährlichen Überprüfung ist eine Änderungsmeldung oder – wenn alles gleichgeblieben ist – eine Bestätigungsmeldung zu erstatten. Insofern müssen die Rechtsträger daher zumindest einmal pro Jahr gegenüber dem Register aktiv werden. Änderungen sind davon abgesehen weiterhin binnen vier Wochen zu melden.

Bisher galt: Jeder Rechtsträger hatte einmal jährlich zu prüfen, ob die ihn betreffenden Angaben im Register noch aktuell sind; wenn sie das waren, bestand kein Handlungsbedarf.

Änderungsdienst

Neu ab 10. Jänner 2020: Verpflichtete (Kreditinstitute, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Notare etc) können auf einen Änderungsdienst zugreifen. Über eine Plattform ist täglich die Stammzahl jener Rechtsträger abrufbar, die eine Erstmeldung des wirtschaftlichen Eigentümers oder eine Änderungsmeldung erstattet (oder ab 10. November 2020: ein Compliance-Package oder Ergänzungen dazu übermittelt) haben.

Sanktionen

Neu ab 10. Jänner 2020: Die Strafbestimmungen des WiEReG werden präzisiert und teilweise erweitert. Unverändert ist, dass Verstöße gegen das WiEReG als Finanzvergehen oder Finanzordnungswidrigkeit geahndet werden. Die (für bestimmte Fälle denkbaren) Höchststrafen sind unverändert EUR 200.000 bei vorsätzlicher Tatbegehung und EUR 100.000 bei grober Fahrlässigkeit.

Compliance-Package

Neu ab  10. November 2020: Das Register wird zu einer zentralen Plattform für die Speicherung und den Austausch von KYC-relevanten Dokumenten zu wirtschaftlichen Eigentümern ausgebaut (§ 5a WiEReG).

Rechtsträger können dann freiwillig im Register die zur Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer erforderlichen Dokumente (sog „Compliance-Package“) zur Verfügung stellen. Damit soll es leichter und effizienter werden, KYC-Prüfungen durchzuführen.

Das Compliance-Package ist nicht allgemein öffentlich einsehbar, sondern nur für einen beschränkten Kreis von Personen (Kreditinstitute, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Notare etc). Der Rechtsträger kann zudem weitere Einschränkungen vorsehen, zB die Einsicht auf einzelne Verpflichtete (wie etwa ein konkretes Kreditinstitut) einschränken oder Einsicht nur auf Anfrage zulassen.

Zur Übermittlung eines Compliance-Packages sind nur berufsmäßige Parteienvertreter berechtigt. Diese müssen sich selbst ein Bild machen und den wirtschaftlichen Eigentümer auf Basis beweiskräftiger Urkunden feststellen und überprüfen.

Je nach Eigentümer- und Kontrollstruktur sind folgende Dokumente vorzulegen (gegebenenfalls mit Übersetzungen):

• Organigramm;
• für den meldenden Rechtsträger selbst (und gegebenenfalls inländische übergeordnete Rechtsträger): Nachweis über Beteiligungsverhältnisse, soweit erforderlich unter Einschluss des Gründungsdokuments, sowie sonstige Nachweise und Dokumente zur Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer; und
• für ausländische übergeordnete Rechtsträger: weitergehende Angaben und Nachweise über Existenz, Eigentumsverhältnisse, Gesellschaftsverträge, Stimmrechte, Kontroll- bzw Treuhandverhältnisse etc.
   

Die Unterlagen müssen zum Zeitpunkt der Übermittlung an das Register aktuell (maximal sechs Wochen alt) sein und sind dann für die Dauer von zwölf Monaten gültig.

Eine Änderungsmeldung des Parteienvertreters zum Compliance-Package (Prüfung und Bestätigung der Vollständigkeit und Aktualität der Dokumente) verlängert die Gültigkeit des Compliance-Packages um weitere zwölf Monate.

Für Unternehmensgruppen bzw Konzerne ist relevant, dass untergeordnete Rechtsträger auf das Compliance-Package übergeordneter (inländischer) Gesellschaften „verlinken“ können.

Fazit

Mit 10. Jänner 2020 treten wichtige Änderungen beim WiEReG in Kraft. Von unmittelbarem Interesse ist die Öffnung des Registers, kann doch ab 10. Jänner 2020 jede Person in das Register Einsicht nehmen. Vor diesem Hintergrund sollten wirtschaftliche Eigentümer mit einer erhöhten Gefährdungslage überlegen, einen Antrag auf Einschränkung der Einsicht zu stellen.

Die bedeutendste mittelfristige Neuerung ist, dass Rechtsträger ab 10. November 2020 ein Compliance-Package in das Register hochladen können, auf das Verpflichtete (zB Banken) sodann über einen erweiterten Auszug aus dem Register zugreifen können.

Tipp

Die Binder Grösswang Juristen Anian Gruber und Johannes Barbist geben im aktuellen Magazin „Compliance Praxis“ (04/2019) einen „Ausblick auf das „Compliance-Package“ – eine Win-Win-Situation“.

Kontakt

Johannes Barbist, Partner
barbist@bindergroesswang.at

Gottfried Gassner, Partner
gassner@bindergroesswang.at

Mona Holzgruber, Rechtsanwältin
holzgruber@bindergroesswang.at

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